Убрать эффект кнопки с МovieClip

[Juggernaut]

По ходу дела свела нелегкая с AS2 - чтоб его бабай съел. Задача, нужно было сделать окно pop-up - типа наводишь на некий участок на экране, и выплывает окошко с кнопками....
Выглядит приблизительно так

import caurina.transitions.Tweener;
popcnt._alpha = 0;
popcnt._visible = false;
 
function popOn(){
	clearInterval(_popoff);
	popcnt._visible = true;
	Tweener.addTween(popcnt, {_y:-40, 
					 		  _alpha:100,
					 		 time:0.5, 
							 delay:0, 
							 transition:"Back.iaseOut"});
}
 
function popOff(){
	Tweener.addTween(popcnt, {_y:0,
					 		 time:0.5,
							 _alpha:0,
							 delay:0, 
							 transition:"Regular.iaseOut",
							  onComplete:function(){
							   popcnt._visible = false}});
}
 
// Кнопка вызова объекта pop up
bt.onRollOver = function (){ 
	popOn()
}
bt.onRollOut = function (){
	_popoff = setInterval(popOff, 1000);
}
 
// Объект pop up
popcnt.onRollOver = function(){
  popOn()
}
popcnt.onRollOut = function (){
   _popoff = setInterval(popOff, 1000);
}

И все бы ничего, да строка popcnt.onRollOver превращает мой Мувик "popcnt" в кнопку и ясен пень не дает нажать те кнопки которые внутри этого мувиклипа popcnt... А это не гуд, убрать popcnt.onRollOver и popcnt.onRollOut немогу, ибо мой попап не должен исчезать пока я держу на нем курсор. Короче как быть?