почему-бы не сделать проще:
Код AS3:
var mc:Sprite=new dialog_sprite();
var popup:Popup=new Popup(mc);
popup.show();
на mc вешаем лисенеры для обработки нажатия кнопок (с weakRefference=true)
popup содержит только бэкграунд и, переданный в конструктор спрайт. При вызове show все плавно появляется.
Преимущества - всего 1 класс Popup для всех окон