анимация как у облака тегов
 

здравствуйте, хочется научиться делать анимацию похожую на любое флеш облако тегов, т.е. есть объекты которые двигаются как будто в 3д пространстве приближаясь удалясь
как такое можно сделать? пробовал рисовать по направляющим, но что то не особо похоже получалось.

есть какие нибудь не сильно запутанные исходники? или уроки с такими примерами?
буду разбираться и задавать вопросы)