Немного разобрался всем спасибо (=
но проблемма так и не решена, дело как оказалось не в загрузке картинок а именно в итем рендере.
т.е. провайдером для Тлиста является масив, к каждой записи рендер создает image - вот для этих image мне нужно задавать сорцы. Если сделать так:
...

Код AS3:
<mx:Image width="50" height="50" source="http://site.com/folder/img1.jpg"/>
...
то в листе получаем картинки(ясно дело одни и те же), вот как сюда вогнать переменный урл, это и проблемма. вообщем курю книги/форумы дальше.
Добавлено через 2 минуты
1) в массив писал что бы проверить создается или нет. Сейчас туда пишу урлы в стринге.
2) Посмотрю обязательно спасибо.