Покапался по иностранным сайтам и в итоге "слепил" из того, что уже было конструкцию (скорее всего неправильную, ибо я не программист, а дизайнер), но рабочую.
Источник "второго" куска кода
здесь

Код AS1/AS2:
var muz:Sound = new Sound();
muz.loadSound("test2.mp3", false); //подгружаем mp3 из "внешнего" источника
btn.onRollOver = function () { //для movieclip с именем btn при наведении мышки
muz.start(); //воспроизводим музон
muz.setVolume(100); //устанавливаем громкость, это по желанию
};
btn.onRollOut = fadeOutSound; // вот тут самое такое, как я понимаю при отводе мышки вызывается функция, которая сначала уменьшает громкость а потом выключает музон
function fadeOutSound():Void {
if (id) {
clearInterval(id);
}
var volume = muz.getVolume();
id = setInterval(fadeOut, 10);
function fadeOut():Void {
muz.setVolume(volume--);
if (volume<=0) {
clearInterval(id);
muz.stop();
}
}
}
Теперь все выглядит так: при наведении мышки на movieclip "btn" воспроизводится файл, при отводе плавно затихает. Если навести мышку снова - все повторится сначала, а было бы интересно сделать так, чтобы проигрывалось с того самого места, когда мышку убрали... может кто знает как этого добится?
Так же можно заморочиться и сделать еще fade in для звук
test2.rar