нашел я решение проблемы

и оказалось очень просто...
берем
movieclip с лупой (назовем его для удобства "masker" и на нем пишеться код

Код:
onClipEvent(enterFrame)
{
dx = _root._xmouse - _x;
_x = _x + dx / 3;
dy = _root._ymouse - _y;
_y = _y + dy / 3;
}
этот же
movieclip делаем маской картинки которую мы хотим показывать(конвертим предварительно наш рисунок в graphic).
при этих действиях будет на экране плавать только линза.
Чтобы лупа была у нас во всей красе берем с библиотеки тот же
movieclip с нарисованной лупой вставляем в новый layer, (назовем его "loupe") выравниваем по координатам на равне с
movieclip "masker" и прописываем на нем тот же код

Код:
onClipEvent(enterFrame)
{
dx = _root._xmouse - _x;
_x = _x + dx / 3;
dy = _root._ymouse - _y;
_y = _y + dy / 3;
}
Теперь на главной сцене в фрейме на котором размещены все наши данные пишем код

Код:
stop();
Mouse.hide();
push ctr+enter
исходник прилагается....