Не особо вышло, т.к второй объект движется и если прибавлять или отнимать градусы, то первый объект начинает смотреть в другую сторону и постоянно крутится, в общем неправильно следит)

Код AS3:
public function test(e:Event):void
{
if (bg.hitTestObject(shere_vis))
{
bg.rotation = Math.atan2(bg_1.y - bg.y, bg_1.x - bg.x) * 180 + 30 / Math.PI
}
}