Так набросать конструктор на AIR для расстановки мышкой прямоугольников с указанием для каждого прямоугольника размеров, типа, и имени - несколько часов работы. В XML их размещение и параметры записать очень просто, в игре нужно будет этот XML прочитать, и в зависимости от типа разместить элемент управления. Плюс, под Starling есть GUI-библиотека Feathers, где реализованы почти все необходимые для игровых интерфесов элементы упарвления. По памяти - Starling будет занимать больше в режиме handleLostContext(текстуры находятся в оперативной и видео-памяти), без сохранения текстур в оперативной памяти - вопрос не такой однозначный. BitmapData представляет из себя двумерный массив int32, а под GPU все зависит от компрессии, например для DXT1 получим 8-кратное сжатие. По умолчанию, если не ошибаюсь, используется тот же RGBA, 32 бита на пиксель. Потому советую попробовать использовать
ATF-текстуры, если размер файлов не очень критичен. ATF с использованием DXT-сжатия где-то в 3 раза больше PNG8 с прозрачностью, но лишь немногим больше PNG24, особенно если мипмапы не использовать. Минусы: размер файла больше чем при сжатии с PNGQuant, иногда видны артефакты сжатия, только PoT-текстуры(впрочем, в 11.8 плеере вроде добавлено использование nPoT), только квадратные текстуры при использовании PVRTC.