[djyamato]

хм, множество мувиклипов, у каждого своя "жизнь", которую нужно обсчитать - куча "фабрик" вместо кучи кусочков картинки (текстур), которые нужнго просто отрисовать.
Думаю из-за этого.
Память чистится, думаю, сборщиком мусора.