[AlexFrost]

задний план - просто фотка.
дальше - контейнер.
в него - программно сетку(матрица).
контейнер под "пустые" квадратики. MOUSE_OVER, MOUSE_OUT - фейдеры.
ещё контейнер под кнопки.
кнопки - добавляются по рандомной функции, причём область - меньше сетки на 1 ячейку по всему периметру.
дальше добавить столько контейнеров, сколько есть кнопок.
соблюдай иерархию addChild просто.
ну и скрасить это дело твинами(самописными или из паблик библ)