Бегущее небо
 

Подскажите как сделать эффект "бегущего неба".

Не просто движущуюся 2d-картинку, а красивое трехмерное небо. Чтобы создавалось впечатление, что облака проплывают над тобой.

Как сделать это на флеше и зациклить? С какой стороны подойти к этой задаче?

Делается это в каком-нибудь 3-д редакторе с помощью плагинов, потом в виде последовательности битмапов импортируется во флэш.
Вот тут посмотри:
http://www.afterworks.com/abfirst.htm

А разве в этом случае flash Не будет большим по размеру?

просто представь себе, что у тебя есть, допустим, три плана облаков!
ты двигаешь все планы в одном направлении, но с разной скоростью!!!